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江西南昌公司注册可选的股权架构的五种主体架构及实务案例

发表于2024-04-27浏览:671








公司股权架构是指公司的股东之间以及股东与公司之间的权利和义务关系的安排和设计。公司股权架构的合理性和有效性,对于公司的治理结构、运营效率、风险防范、利益分配等方面都有重要影响。不同的公司根据自身的特点和目标,可能会采用不同的股权架构模式。本文将介绍常见的几种股权架构类型,并给出典型的实际案例分析每一种架构。




有限合伙架构


有限合伙架构是指股东并不直接持有核心公司的股权,而是通过有限合伙企业间接持有。有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成,GP出资很少,但享有全部话语权和管理权;LP出资较多,但没有话语权和管理权,只享有投资收益权。这种架构可以实现钱权分离,即用少量资金控制大量资产,也可以方便股权的进入和退出,以及风险的隔离和转移。


典型案例:蚂蚁金服

蚂蚁金服是阿里巴巴集团旗下的金融科技平台,其股权结构采用了复杂的有限合伙架构。如下图所示:





从图中可以看出,马云通过控制云铂公司,间接成为两家合伙企业君瀚和君澳的GP,从而控制了蚂蚁金服51%的股份。而其他投资人则通过不同的合伙企业作为LP参与蚂蚁金服的投资。这样,马云只用1070万资金就撬动了一个万亿市值的金融帝国。


还有人提出万能的股权结构,不管创始人持股多少都能控制公司,如下图:













自然人直接架构


自然人直接架构是指自然人股东直接持有核心公司的股权,没有设置其他中间层。这种架构比较简单明了,也便于税务处理和套现操作。




自然人转让上市公司限售股时,只需缴纳20%的个人所得税,并且可以选择纳税地点;而通过有限合伙企业或有限公司套现时,则可能需要缴纳更高比例的个人所得税或增值税,并且纳税地点受到限制。


典型案例:京东

京东是中国最大的电商平台之一,其创始人刘强东直接持有核心公司京东集团79.5%的股份


刘强东没有设置其他层级的持股平台,而是直接持有京东集团绝大部分的股份。这样,在京东集团在美国上市后,刘强东可以通过证券交易账户便于套现,并且可以选择在税收洼地开户,以降低税负。











控股公司架构


控股公司架构是指股东通过控制一个或多个有限公司,间接持有核心公司的股权。这种架构可以实现业务分离,即将不同的业务版块放在不同的子公司中,以便于管理和发展。也可以实现税收优化,即利用不同地区或国家的税收政策,降低整体的税负。此外,控股公司架构也可以提高控制权的稳固性,即通过金字塔式的股权结构,以小搏大,防止被其他股东挑战。




典型案例:万达

万达是中国最大的商业地产开发商之一,其创始人王健林通过控制多个有限公司,间接持有核心公司万达商业的股权。


王健林通过控制香港上市的万达酒店发展公司和未上市的大连万达集团有限公司,间接持有万达商业68.8%的股份。而万达酒店发展公司和大连万达集团有限公司又分别控制了多个子公司,涉及不同的业务领域和地区。这样,王健林既可以实现业务分离和税收优化,又可以提高对万达商业的控制力。











混合架构


混合架构是指在上述三种基本架构的基础上,根据具体情况进行灵活组合和调整。这种架构可以兼顾不同股东的利益诉求和目标,也可以适应不同阶段的发展变化。混合架构没有固定的模式,需要根据实际情况进行定制设计。



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